Региональное
законодательство


Алтайский край

Амурская область

Архангельская область

Астраханская область

Башкортостан республика

Белгородская область

Брянская область

Бурятия

Владимирская область

Волгоградская область

Вологодская область

Воронежская область

Дагестан республика

Еврейская АО

Забайкальский край

Ивановская область

Ингушетия

Иркутская область

Кабардино-Балкарская республика

Кавказские Минеральные воды

Калининградская область

Калининградскя область

Калмыкия

Калужская область

Камчатский край

Карачаево-Черкесская республика

Карелия

Кемеровская область

Кировская область

Коми республика

Костромская область

Краснодарский край

Красноярский край

Курганская область

Курская область

Ленинградская область

Липецкая область

Магаданская область

Марий Эл республика

Мордовия

Московская область

Мурманская область

Ненецкий АО

Нижегородская обл. (райцентры)

Нижегородская область

Новгородская область

Новосибирская область

Омская область

Оренбургская область

Орловская область

Пензенская область

Пермский край

Пермский край (райцентры)

Приморский край

Псковская область

Ростовская область

Рязанская область

Самарская область

Саратовская область

Сахалинская область

Свердловская область

Северная Осетия - Алания

Смоленская область

Ставропольский край

Тамбовская область

Татарстан

Тверская область

Томская область

Тульская область

Тыва

Тюменская область

Удмуртская республика

Ульяновская область

Хабаровский край

Хакасия республика

Ханты-Мансийский АО

Челябинская область

Чеченская республика

Чувашская республика

Чукотский АО

Якутия (Саха)

Ямало-Ненецкий АО

Ярославская область

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления


www.regionz.ru / Алтайский край

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ от 3.11.2011 г. по делу N А03-16935/2009


АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 3 ноября 2011 г. по делу № А03-16935/2009

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2011.
Решения в полном объеме изготовлено 03.11.2011.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Л.С.В., при ведении протокола заседания секретарем М.Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Н.С.Н., с. Россоши Алтайского района, Алтайского края, к У.Е.Ю., г. Барнаул Алтайского края, и Б.Н.А., г. Барнаул Алтайского края, о признании сделки по реализации доли в уставном капитале общества недействительной и восстановлении в правах, с привлечением к участию в деле третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "А", г. Барнаул,
при участии в заседании представителей:
от истца - Н.С.Н. (паспорт), Г.А.И. (доверенность от 23.12.2008), Ш.А.Ю. (доверенность от 02.07.2010),
от ответчиков - от У.Е.Ю. - М.Ю.В. (доверенность от 28.01.2010), от Б.Н.А. - Т.Р.М. (доверенность от 20.01.2010),
от третьего лица - Т.Н.А. (доверенность от 22.09.2011),

установил:

Н.С.Н. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к У.Е.Ю. о признании сделки по реализации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А") от 06.10.2008 недействительной и восстановлении в правах участника общества.
Исковые требования обоснованы ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что после получения 08.10.2009 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "А", истцу стало известно о том, что принадлежащая ему доля 100% в уставном капитале общества перешла к ответчику, который стал единственным участником и генеральным директором данного общества. Для внесения указанных изменений в ЕГРЮЛ ответчиком в налоговый орган было представлено решение Н.С.Н. от 06.10.2008 о прекращении участия в обществе и реализации своей доли У.Е.Ю. Ссылается на то, что сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества не совершал, в силу чего, данная сделка, по его мнению, является недействительной, ничтожной. Полагает, что составленное от его имени решение о реализации У.Е.Ю. принадлежащей ему доли в уставном капитале было изготовлено путем нанесения текста решения на чистый лист, на котором была проставлена подпись истца, то есть путем подделки документа.
Определением от 21.12.2009 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "А" (далее - ООО "А").
Суд по ходатайству истца принял по делу следующие обеспечительные меры: определением от 21.12.2009 - в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "А", принадлежащую У.Е.Ю., в размере 100%; определением от 21.07.2011 - в виде запрета ООО "А" в лице его директора и учредителей совершать сделки, связанные с отчуждением, залогом имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "А", в том числе объекты недвижимости, транспорт.
В ходе рассмотрения спора ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Б.Н.А. - бывшей супруги истца Н.С.Н., так как оспариваемая доля в уставном капитале общества являлась на момент ее отчуждения совместной супружеской собственностью, и решением по настоящему делу могут быть затронуты ее права и интересы.
Определением от 26.02.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Б.(Н.)Н.А.
Определением от 15.06.2010 по ходатайству истца суд привлек Б.Н.А. в качестве соответчика.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, просил признать недействительной сделку по реализации У.Е.Ю. принадлежащей Н.С.Н. доли 100% в уставном капитале ООО "А", в том числе решение от 06.10.2008 о прекращении участия Н.С.Н. в обществе и реализации доли У.Е.Ю., договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2008 и акт приема-передачи доли к нему от 06.10.2008. Дополнительно просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить ему 100% доли в уставном капитале общества, а также восстановить его в должности директора ООО "А" (л.д. 26 т. 2, л.д. 87 - 88 т. 4).
Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения истца, кроме требования о восстановления Н.С.Н. в должности директора, поскольку данное требование является новым самостоятельным требованием.
В ходе судебного разбирательства суд истребовал отказной материал из следственного управления при УВД по г. Барнаулу, по ходатайству истца истребовал оригиналы оспариваемых документов из налоговых и следственных органов, у Банка ВТБ 24 (ЗАО) - платежные поручения ООО "А" за август 2008 г. с подписью директора Н.С.Н. (л.д. 19 - 23 т. 3).
По ходатайству ответчика У.Е.Н. суд истребовал у Банка ВТБ 24 (ЗАО) сведения о наличии расчетных счетов у Н.С.Н. в период с 01.10.2008 по 30.10.2008, выписку о движении денежных средств на указанных расчетных счетах с указанием плательщика, у ОАО "В" - сведения из биллинговой системы по номеру абонента Н.С.Н.: 8-903-910-... за период с 03.10.2008 по 06.10.2008; у УБЭП ГУВД по Алтайскому краю из материалов проверки КУСП № 21049 от 29.12.2008 ОВД по Железнодорожному району г. Барнаула - копию акта экспертного исследования № 2067/3.1 от 22.01.2010 договора купли-продажи доли от 06.10.2008 и акта приема-передачи к данному договору от 06.10.2008, проведенного экспертом Государственного учреждения Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, Б.С.М. и копии иных актов экспертных исследований (л.д. 78 - 82 т. 3).
В судебном заседании 08-15.06.2010 истцом было заявлено о фальсификации документов: решения единственного участника ООО "А" Н.С.Н. от 06.10.2008 о прекращении участия в обществе и реализации 100% доли У.Е.Ю., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" от 06.10.2008 и акта передачи доли в уставном капитале от 06.10.2008 (л.д. 31 - 32 том 1). В обоснование истец ссылался на то, что данные документы Н.С.Н. не подписывались, изготовлены, по его мнению, путем нанесения текста на чистые листы с уже имеющейся на них подписью Н.С.Н., которые были переданы бухгалтеру Т.Л.П. для изготовления платежных поручений для использования в текущей деятельности предприятия. Подпись Н.С.Н. на данных документах не оспорена.
В связи с заявлением о фальсификации истцом было заявлено ходатайство о назначении технической экспертизы вышеназванных документов.
Определением от 08.10.2010 суд назначил судебную техническую экспертизу указанных документов, поручив ее проведение экспертам Государственного учреждения Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, приостановив производство по делу. На разрешение экспертов были поставлены вопросы о последовательности выполнения подписи Н.С.Н., текстов самих документов, оттиска печати, подписи У.Е.Ю., Н.Н.А.(Б.) в каждом из документов, в том числе при условии, что готовые документы (с подписями, печатью и текстом) были впоследствии отсканированы при помощи барабанного сканера; совпадает ли месторасположение подписи Н.С.Н. в указанных документах с местом расположения подписи директора ООО "А" Н.С.Н. в платежных поручениях за август 2008 г. по уплате налогов и сборов № 110, 111, 112, 113, 116; могли ли быть изготовлены подписи от имени Н.С.Н. и Н.Н.А. (Б.) в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2008 в одно время (л.д. 13 - 16 т. 3).
24.11.2010 проведение судебной технической экспертизы было завершено, в связи с чем, определением от 09.12.2010 суд возобновил производство по делу.
Представителем ответчика У.Е.Ю. было заявлено об отводе эксперта Б.С.М., с указанием на то, что экспертиза производилась экспертом необъективно, с заинтересованностью, без проведения исследования, так как ранее Б.С.М. проводил исследования документов в рамках проверки, проводимой УБЭП ГУВД по Алтайскому краю по заявлению истца в отношении У.Е.Ю. в порядке ст.ст. 144 - 145 УК РФ. Ответчик заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы, производство которой просил поручить другому эксперту того же учреждения ГУ Омская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ (л.д. 101 т. 3).
Определением от 21.02.2011 суд, в связи с возникновением сомнений в обоснованности заключения эксперта, назначил по делу повторную комиссионную экспертизу, проведение которой поручил экспертам ГУ Иркутская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ, на разрешение экспертам были поставлены те же вопросы, производство по делу приостановлено (л.д. 129 - 131 т. 3).,
Письмом от 15.03.2011 № 263 ГУ Иркутская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ сообщило о невозможности проведения экспертизы по техническим причинам (л.д. 19 т. 4). Определением от 28.03.2011 суд возобновил производство по делу.
Определением от 25.04.2011 суд вновь приостановил производство по делу, назначив по делу повторную комиссионную судебную техническую экспертизу документов, проведение которой поручил экспертам ГУ Уральский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ (л.д. 42 - 47 т. 4).
16.05.2011 проведение судебной повторной экспертизы было завершено. Определением от 05.07.2011 суд возобновил производство по делу.
В ходе рассмотрения дела представитель ответчика Б.Н.А. заявил ходатайство о прекращении производства по делу со ссылкой на то, что имеет место спор между бывшими супругами Н. относительно совместной супружеской собственности, который должен рассматриваться судом общей юрисдикции.
Суд отклонил данное ходатайство, поскольку в силу п. 2 ч. 1 ст. 33, п. 2 ст. 225.1 АПК РФ, рассматриваемое дело относится к корпоративным спорам, подведомственным арбитражному суду (л.д. 82 - 84 т. 2).
По ходатайствам сторон в ходе судебного разбирательства был допрошен ряд свидетелей.
По ходатайству истца в судебном заседании 08.06.2010 в качестве свидетеля была допрошена Т.Л.П., которая пояснила, что неофициально работала в ООО "А" бухгалтером около 6 лет, трудовой контракт с ней не заключался. Пояснила, что Н.С.Н. передавал ей чистые листы форматом А-4 с его подписью для оформления платежных поручений в банк в начале лета 2008 г., когда он уезжал. Непосредственно с банком работала Н.Н.А., которая являлась юристом и в апреле - мае 2008 г. приобрела право второй подписи; Т. распечатывала платежные документы и увозила их в банк. Пояснила также, что и сам Н.С.Н. увозил платежки в банк, и Н.Н.А. В августе 2008 г. ей позвонила Н.Н.А. и сказала, что больше в ее услугах не нуждается, и чтобы последняя передала ей бумаги. Т.Л.П. пояснила, что не была свидетелем действий, которые Б.Н.А. совершала с переданными ею листами. На вопрос У.Е.Ю. о том, каким образом она носила платежки в банк, если не была оформлена на предприятии, Т.Л.П. отвечать отказалась.
У.Е.Ю. высказался о том, что у Т.Л.П. имеются неприязненные отношения к Н.Н.А., так как последняя ее уволила; после чего Т.Л.П. работала у матери Н.Н.А. в аптечном пункте автовокзала, и в 2009 г. также была уволена.
По ходатайству представителя ответчика У.Е.Ю. в судебном заседании 2223.09.2011 были допрошены свидетели П.В.Е. и К.Н.А. (трудовая книжка л.д. 147 - 149 т. 5).
Свидетель П.В.Е. пояснил, что являлся контрагентом ООО "А" по поставке запчастей к автотранспорту. В конце октября, а точнее - не позднее 04 ноября 2008 г., ему позвонил Н.С.Н. и сказал, что запчасти ему больше не поставлять, так как рассчитываться он не может, и ему по этому вопросу не звонить, поскольку перестал распоряжаться финансами; все претензии и вопросы по оплате теперь нужно предъявлять к новому собственнику, новому хозяину ООО "А". Кто именно стал новым собственником, Н.С.Н. не сказал, разговор был короткий, непродолжительный по времени. Пояснил, что после указанного разговора он стал узнавать и искать, кто теперь является собственником ООО "А" для реализации дальнейших отношений по договорам, по получению оплаты за запчасти.
Истец не оспорил то обстоятельство, что П.В.Е. являлся контрагентом общества, поставлял запчасти для транспорта, при этом пояснил, что разговора с ним не помнит.
Свидетель К.Н.А. пояснила, что неприязненных отношений к Н.С.Н. у нее нет; работает бухгалтером в ООО "А.", руководителем и учредителем которого является У.Е.Ю. Она знакома с Н.С.Н., так как ООО "А." сдавало ООО "А" в субаренду помещение, и Н.С.Н. приходил к ней за счетами на оплату за аренду. В начале октября 2008 г. в первую выходную субботу - 04.10.2008 в дневное время она пришла на работу для составления отчета по окончании отчетного периода, как обычно она делает. В кабинете, в котором располагалось ООО "А.", и в нем работали все - и бухгалтер, и руководитель, и программисты, находились в это время Н.С.Н., его жена Н. и У.Е.Ю. Между ними шла речь о продаже предприятия, о кредитных договорах, о зарплате. Они подписали документы, и У.Е.Ю. ушел. Н.С.Н. и Н.Н.А. стали проверять документы и обнаружили в фамилии Н. ошибку. Н.С.Н. накричал на жену, не хотел ждать, дал ей чистые листы с его подписью, сказал все исправить и уехал. Н. обратилась к ней с просьбой помочь распечатать документы. Они с ней нашли нужный файл в компьютере, исправили ошибку в фамилии. Текст был распечатан на данных листах с подписью Н. В понедельник документы были отданы У.Е.Ю. на подпись. О том, что произошло, У.Е.Ю. не говорила, так как не придала этому значения, поскольку видела, что в субботу они все договорились и подписали документы. На тот момент видела документ, но не читала его. Сколько было документов, не помнит. Кто готовил проект договора, не знает.
Истец исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении к нему (л.д. 87 т. 4). Считает, что сделка ничтожна, поскольку Н.С.Н. не подписывал решение, договор и акт к нему; трехгодичный срок исковой давности не пропущен. Первоначально пояснял, что узнал о том, что не является участником общества, в октябре 2009 г., получив выписку из ЕГРЮЛ; финансовую и хозяйственную деятельность общества вела главный бухгалтер, имея на то доверенность от истца, при этом налоговую отчетность подписывал Н. сам; руководство обществом истец осуществлял посредством контроля за деятельностью бухгалтера. Пояснил, что у бухгалтера имелись чистые бланки с подписью истца, как руководителя общества. Общество находилось в нормальном финансовом состоянии, было рентабельным.
В дальнейшем после истребования и поступления материалов проверки у правоохранительных органов истец уточнил, что ему стало известно о сделке по отчуждению доли в декабре 2008 г. Ссылается на то, что какими именно документами оформлена сделка, узнал только в ходе рассмотрения настоящего дела, денежных средств за долю не получал. Пояснил, что 04.10.2008 он отсутствовал в г. Барнауле и не мог участвовать в заключении сделки, поскольку находился в г. Белокурихе и работал в эти выходные дни - принимал и устанавливал оборудование. Для подтверждения данного обстоятельства заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля Д.А.В. - директора ООО "Р.", в котором он работал в то время. На вопрос представителя ответчика У.Е.Ю. пояснил, что его сотовый телефон находился при нем.
В связи с заявлением истца о том, что он не присутствовал при заключении сделки 04.10.2008, так как находился в г. Белокурихе, ответчик заявил ходатайство об истребовании у сотового оператора истца сведений из биллинговой системы сотовой связи по номеру абонента Н.С.Н. для установления его места нахождения 04.10.2008.
Данные ходатайства истца и ответчика судом было удовлетворены.
На запрос суда из ОАО "В" поступила детализация данных, с указанием информации о месте расположения базовых станций, обеспечивающих соединение абонента 8903910... (телефон Н.С.Н.) за период с 03.10.2008 по 06.10.2008.
По ходатайству истца в судебное заседание в качестве свидетеля был вызван Д.А.В. - директор ООО "Р". Однако данный свидетель в судебное заседание не явился. Истец заявил ходатайство о допросе другого свидетеля - М.О.А., своего знакомого, бывшего сотрудника правоохранительных органов.
Суд допросил свидетеля М.О.А., который пояснил, что с Н.С.Н. находился в дружеских отношениях, 04.10.2008 проживал в с. Алтайское Алтайского района. В этот день Н.С.Н. около 11 час. утра приехал к нему и они вместе праздновали день работника уголовного розыска. Н.С.Н. пробыл у него в гостях до утра 05.10.2008. Н.С.Н. проживал в с. Россоши, приезжал к нему на машине отца. Затруднился назвать телефон Н.С.Н., который был на тот момент.
В связи с показаниями данного свидетеля истец пояснил, что телефон передавал своему отцу, который 04.10.2008 ездил на его автомобиле к его сестре в г. Новокузнецк и затем г. Барнаул, заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля Л.Н.Н. для подтверждения указанных доводов, заявил также ходатайство о запросе биллинга сотовых телефонов К.Н.А., У.Е.Ю., Б.Н.А., для выяснения того, где находились 04.10.2008 указанные лица.
Суд с учетом имеющихся в деле доказательств, обстоятельств дела, а также возражений ответчиков и третьего лица, не нашел оснований для удовлетворения данных ходатайств истца.
Ответчик У.Е.Ю. исковые требования не признал (л.д. 82 - 84 т. 1), в судебном заседании 08.06.2010 (л.д. 39 том 2, протокол л. 2) пояснял, что лично видел, присутствовал при том, когда Н.С.Н. подписывал договор, который также был подписан и супругой истца. Полагает, что истец противоречив, непоследователен в своих пояснениях, на протяжении рассмотрения дела изменяет свою позицию, с учетом поступающих в материалы дела доказательств. Бухгалтера в ООО "А" в спорный период не было. На вопрос представителя У. Н. первоначально пояснил, что 04.10.2008 он был на работе в г. Белокурихе, и его телефон не мог быть в другом месте, был у Н., а затем полностью изменил свои показания. Ответчик настаивает на том, что во исполнение оспариваемой сделки 15.10.2008 им были перечислены денежные средства на расчетный счет истца № 40817810500140009864 в филиале № 2214 ВТБ 24 (ЗАО) г. Барнаул, который был сообщен ему Н.С.Н. в целях совершения сделки. Полагает, что истцом не опровергнуты доводы ответчика о перечислении ему 10 000 руб. за долю. Представитель ответчика заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности. Более года у истца отсутствовали претензии в отношении данной сделки, в то время как до отчуждения доли он являлся единственным участником, собственником общества, и его единоличным исполнительным органом. С момента совершения сделки У.Е.Ю. полностью осуществляет руководство обществом, что не могло не быть известным истцу, который с момента совершения сделки прекратил осуществлять руководство обществом. Ответчик считает, что оспариваемый договор со стороны продавца подписан именно истцом Н.С.Н. и ответчиком Н.Н.А. Подлинность подписи истца на документах последним не оспаривается, подтверждена экспертами. Полагает, что документы подписывались сторонами дважды. При подписании документов 04.10.2011 присутствовали У.Е.Ю., Н.Н.А. и Н.С.Н., а также бухгалтер ООО "А" К.Н.А., что подтверждают Н.Н.А. и свидетель К.Н.А. Полагает, что передача Н.С.Н. чистых листов с подписями своей супруге Н.Н.А., подтверждает его волеизъявление на заключение оспариваемой сделки. Сам факт наличия таких листов свидетельствует о том, что истец практиковал в своей деятельности изготовление документов на чистых листах со своей подписью, таким образом, подписание оспариваемых документов происходило в рамках установленного им же обычая делового оборота. Кроме того, супруга истца Н.Н.А. совершила от имени супругов оспариваемую сделку, подписала документы и не отрицает данного факта, подтвержденного также результатами экспертизы.
Ответчик полагает, что косвенными доказательствами подтверждается наличие воли истца на совершение оспариваемой сделки, в том числе показаниями свидетелей, получением Н.С.Н. денежных средств за проданную долю, прекращением им исполнения обязанностей исполнительного органа общества, самоустранением истца от деятельности общества и его руководства, прекращением обществом денежных операций после 25.09.2008, чековой книжкой, выписками по лицевому счету, пояснениями самого истца, изложенными в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела.
Ответчик указал также на то, что при разделе совместно нажитого имущества в суде общей юрисдикции Н.С.Н. требования о разделе доли в ООО "А" не заявлял. Б. также не включала долю в имущество, подлежащее разделу, поскольку знала о том, что совершена сделка по договоренности между супругами. Доводы истца о том, что доля не являлась совместной собственностью, считает необоснованными, так как ООО "А" создано в период брака. У.Е.Ю. считает себя добросовестным приобретателем, поскольку ему не было и не могло быть известно о том, что супруги переделали документы из-за обнаруженной в них ошибки. Ссылается на ч. 3 ст. 154 ГК РФ.
Ответчик считает, что истец должен сам нести негативные последствия того, что передал чистые листы со своей подписью. Пояснил, что мотивом продажи доли Н.С.Н. послужила задолженность общества перед кредиторами и работниками, погасить которую общество было не в состоянии, так как имущество, внесенное истцом в качестве уставного капитала общества, на его балансе не значилось, и в случае обращения взыскания на имущество общества в счет погашения займа, взыскание было бы обращено на долю истца, принадлежащее ему, как физическому лицу (л.д. 18 т. 5). Письмами банка о досрочном погашении кредита и письмами контрагентов подтверждается сложное положение общества перед продажей его У.Е.Ю., исполнение кредита обеспечивалось залогом имущества - транспорта, принадлежащего Н.С.Н. После покупки доли У.Е.Ю. погасил все долги, вложил свои собственные денежные средства. Ответчик, ссылаясь на ст. 10 ГК РФ, полагает, что истребование проданной истцом указанным выше способом доли в уставном капитале общества, после погашения добросовестным приобретателем всех долгов общества в полном объеме было спланировано им заблаговременно с целью уклонения от обязательств по погашению долгов общества и является злоупотребление правом.
Представитель Б.Н.А. полностью поддержал позицию первого ответчика, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ссылается на доводы, изложенные в отзывах на иск (л.д. 143 - 145 т. 1, л.д. 7 - 12, 14 - 16 т. 5), также заявил о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 7 - 12 т. 5). Считает, что Б.Н.А. также обладала правом на отчуждение У.Е.Ю. 100% доли в ООО "А", так как эта доля являлась совместной собственностью супругов Н. Сделка по отчуждению доли неоднократно обсуждалась между супругами Н., так как предприятие находилось в сложном финансовом положении, и для осуществления дальнейшей деятельности нуждалось в значительных финансовых вложениях. Потенциальным покупателем предприятия с долгами выступал У.Е.Ю. Обсуждение сделки между У.Е.Ю. и супругами Н. велось в июле - августе 2008 г., в октябре 2008 г. между ними был окончательно подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Принадлежность подписи на документах истцу установлена заключением экспертизы. Полагает, что вывод экспертов о последовательности выполнения подписи истца и текста документов не влечет за собой вывод о недействительности сделки, ссылается на судебную практику Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа (постановление от 18.06.2010 по делу № А79-1016/2008).
Ответчик полагает, что намерение Н.С.Н. на совершение сделки выражалась также и в том, что он, как единственный участник и директор, фактически самоустранился от управления и иной деятельности общества. Из копии трудовой книжки Н.С.Н. усматривается, что с 17.09.2008 он работал в другой организации - ООО "Р" в г. Белокурихе. В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.05.2010 изложены пояснения Н.С.Н., согласно которым летом 2008 года у него с женой Н.Н.А. (Б.Н.А.) ухудшились семейные отношения и встал вопрос о разделе имущества, в том числе о продаже ООО "А" с имеющимися долгами любому покупателю. Покупателем данной доли выступил У.Е.Ю.
Третье лицо возражает против исковых требований, представитель полностью поддержал позицию ответчиков, ссылается на доводы, изложенные в отзыве на иск, объяснениях (л.д. 86 - 88, 102 - 104 т. 1, л.д. 29 - 34 т. 5), считает, что исковое заявление не содержит сведений о том, когда и при каких обстоятельствах Н.С.Н. поставил свою подпись на чистом листе, а также о том, как такой лист с его подписью мог оказаться у ответчика. Ссылается на копию трудовой книжки, согласно которой Н.С.Н. с 17.09.2008 работал в другой организации - ООО "Р", (г. Белокуриха) в должности заведующего производством, а с 14.04.2009 переведен на должность директора. Полагает, что истец должен был знать о нарушении своего права 06.10.2008, то есть в день совершения сделки, так как основным видом деятельности общества является деятельность автомобильного (автобусного) пассажирского транспорта, подчиняющегося расписанию, которая требует ежедневного контроля руководителя в целях обеспечения надежности водительского состава и транспортных средств, безопасности движения в целом. Ссылаясь на выписки по лицевому счету № 4070281040014005248, указал, что в период до 25.09.2008, когда Н.С.Н. являлся собственником и руководителем общества, ООО "А" регулярно осуществляло денежные операции по счету, в частности оплачивало денежные средства ООО "Г" за услуги медицинского освидетельствования, а за 11 дней до совершения сделки по купле-продаже доли, общество прекратило все операции по счету, что было связано со сменой собственника. Деятельность общества возобновилась лишь после совершения сделки, с 15.10.2008 начали оплачиваться предрейсовые и послерейсовые медицинские осмотры водителей. Полагает, что истец, являясь руководителем и единственным участником общества, не мог не знать о необходимости регулярного медицинского освидетельствования водителей, проведения расчетов за оказанные услуги; регулярной поставки ГСМ и запчастей для обеспечения деятельности предприятия; о необходимости выплаты заработной платы работникам 16.10.2008; о необходимости исполнении обязательств по уплате ЕНВД в срок не позднее 25.10.2008; уплате НДФЛ в сроки, установленные Налоговым кодексом; уплате страховых взносов в бюджет Пенсионного фонда в сроки не позднее 15.10.2008; по уплате страховых взносов от несчастных случаев на производстве, о предоставлении в ФСС отчетности не позднее 15.10.2008. Полагает, что факт временного приостановления ежедневно ранее осуществлявшихся финансовых операций также свидетельствует о смене собственника по договоренности обеих сторон. Операции по счету возобновлены после регистрации нового учредителя. Общество в лице У.Е.Ю. перечислило НДФЛ за сентябрь, октябрь 2008 г. - 16.11.2008, уплатило страховые взносы в Пенсионный фонд РФ в ноябре 2008 г., уплатило штраф за не предоставление расчетной ведомости в Фонд социального страхования за 9 месяцев 2008 г. 02.12.2008 был заключен договор № 133515/08 на предоставление прав и абонентское обслуживание для возможности подачи налоговой отчетности в электронном виде. Считает, что доводы истца о ранее существовавшей системе "Б" являются необоснованными, не подтвержденными никакими доказательствами, поскольку договор о подключении системы "Б" к расчетному счету ООО "А" № 40702810400140005248 был заключен только 22.10.2008, и является неотъемлемой частью договора банковского счета, заключенного обществом с банком 06.05.2005, 16.10.2008 внесены изменения в карточки с образцами подписей и оттиска печати. Считает, что на момент заключения сделки общество было на грани банкротства, имелись большие долги по обязательствам, кредитам, заработной плате. Активы общества, на момент заключения сделки, составляли: недвижимое имущество общей стоимостью 284 215 руб., а также 4 автобуса. Указанные автобусы были заложены истцом в Банк ВТБ 24 (ЗАО) по кредитным соглашениям, заключенным между истцом и банком. Для получения кредитов, истец увеличил уставной капитал общества с 10 000 руб. до 4 960 000 руб., при этом увеличение уставного капитала было произведено не внесением денежных средств, а за счет имущества общества - автобусов, стоимость которых была оценена заведомо выше их рыночной стоимости. Являясь собственником 100% доли в уставном капитале общества, истец, как физическое лицо, нес ответственность по долгам общества в пределах его доли в уставном капитале общества. Для оздоровления финансового положения общества после совершения сделки У.Е.Ю. вложил 7 338 540 руб. Полагает, что истец злоупотребляет правом.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие иных действий граждан и юридических лиц.
Общество с ограниченной ответственностью "А" с уставным капиталом 10 000 руб. создано 12.07.2004 единственным участником Н.С.Н., что подтверждается уставом (л.д. 16 - 23 т. 1), выписками из единого государственного реестра юридических лиц от 12.07.2004, 08.10.2009 (л.д. 24 - 28 т. 1).
11.10.2004 Н.С.Н. принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада в виде трех автобусов "Мерседес" 1979, 1987 и 1989 года выпуска. Решением от 11.11.2001 истец утвердил увеличение размера уставного капитала общества до 4 960 000 руб. и соответствующие изменения в устав (л.д. 83 - 96 т. 4).
Материалами дела установлено, что истец Н.С.Н. и ответчик Б.(Н.)Н.А. находились в браке с 01.06.2002 до 11.06.2009, что не оспаривается сторонами, подтверждается свидетельством о расторжении брака, выданным 21.07.2009 (л.д. 95 т. 1), судебными актами судов общей юрисдикции (л.д. 36 - 44 т. 6).
14.10.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения об учредителе ООО "А", единственным участником общества указан У.Е.Ю. (л.д. 24 т. 1).
Данные изменения произведены на основании представленных У.Е.Ю. документов: решения единственного участника общества Н.С.Н. от 06.10.2008 о прекращении участия в обществе и реализации доли У.Е.Ю. и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2008, заключенного между Н.С.Н. и У.Е.Ю.
06.10.2008 была утверждена новая редакция устава общества (л.д. 62 - 75 т. 1).
Из договора купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2008 следует, что Н.С.Н. продает, а У.Е.Ю. покупает долю, составляющую 100% уставного капитала в уставном капитале ООО "А", номинальной стоимостью 4 960 000 руб. по цене 10 000 руб. В договоре имеются реквизиты продавца и покупателя, подписи, в том числе подпись супруги Н.С.Н. - Н.Н.А.(Б.). К договору составлен акт приема-передачи доли от 06.10.2008.
В материалах дела имеется также решение единственного участника ООО "А" от 06.10.2008, из которого следует, что У.Е.Ю. решил внести изменения в устав общества, утвердить новую редакцию устава общества, утвердить на должность генерального директора У.Е.Ю. и зарегистрировать указанные изменения в органах осуществляющих государственную регистрацию (л.д. 31 т. 1).
Истец полагая, что указанные решения от 06.10.2008 и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с актом приема-передачи к нему являются недействительными (ничтожными), в силу того, что отчуждение доли им не производилось, сделка не совершалась, а договор, акт и решение им не подписывались, обратился с настоящим иском в суд.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ)
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Согласно ч. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Материалами дела установлено, что ООО "А" было создано Н.С.Н. (истец) в период брака с Б.(Н.)Н.А. (ответчик), доказательств обратного истцом не представлено.
Из положений ч. 1 ст. 256 ГК РФ, ст. 34 Семейного Кодекса Российской Федерации имущество, следует, что нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Общим имуществом супругов являются в частности приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Согласно статье 35 Семейного Кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Из положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) следует, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.


Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ч. 1 ст. 420 ГК РФ).
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (ч. 3 ст. 154 ГК РФ).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ч. 1 ст. 160 ГК РФ).
Определением от 07.12.2010 Октябрьский районный суд г. Барнаула, рассмотрев дело по иску Б.(Н.)Н.А. и встречному иску Н.С.Н. о разделе совместно нажитого в браке имущества, утвердил мировое соглашение, заключенное между сторонами (л.д. 36 - 44 т. 6).
Из данного определения, уточненного иска (л.д. 2 - 9 т. 6), пояснений сторон по настоящему делу следует, что доля в уставном капитале ООО "А" в имущество, подлежащее разделу, ни одной из сторон не включалась. Ответчик Б.Н.А. объясняет это тем, что на момент раздела имущества доля уже была продана, полагает, что именно по этой причине и Н.С.Н. не включал долю в имущество, подлежащее разделу, поскольку ему было известно о сделке, так как он участвовал в ее совершении. Истец объясняет это тем, что доля в уставном капитале ООО "А", по его мнению, является его личной собственностью, не относящейся к имуществу, совместно нажитому в браке.
Истец настаивает на отсутствии своего волеизъявления на отчуждение доли в уставном капитале общества У.Е.Ю., ссылаясь на подделку ответчиками документов, которыми оформлена сделка, не оспаривая подлинность своей подписи.
Ответчики, третье лицо, возражая против требований истца, полагают, что совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждается факт наличия волеизъявления Н.С.Н. на совершение оспариваемой сделки, ссылаются на противоречивость пояснений истца и представленных им доказательств.
В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.
Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Из положений ст. 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Оценив представленные по делу дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт отсутствия его волеизъявления на совершение оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А". Заявление истца о фальсификации документов судом отклоняется. Представленными по делу доказательствами подтверждено наличие воли истца на совершение оспариваемой сделки. Доводы истца опровергаются материалами дела.
Показаниями свидетеля К.Н.А. подтверждаются доводы ответчиков и представителя третьего лица о том, что 04.10.2008 Н.С.Н. участвовал в совершении сделки и подписании документов, в которых после ухода У.Е.Ю, Н.С.Н. обнаружил ошибку в своей фамилии. Несмотря на то, что первоначальные экземпляры документов в дело не представлены, поскольку не сохранены, оснований не доверять показаниям свидетеля К.Н.А. у суда не имеется, они не противоречат другим имеющимся в деле доказательствами, согласуются с ними.
Доводы истца Н.С.Н. о том, что 04.10.2008 его не было в г. Барнауле, суд находит несостоятельными в силу следующего.
Так, первоначально Н.С.Н. пояснил суду, что в этот день он работал - находился в г. Белокурихе, принимал и устанавливал оборудование, будучи сотрудником ООО "Р". Пояснил также на вопрос представителя ответчика У.Е.Ю., что сотовый телефон находился при нем, и не мог быть в г. Барнауле.
Довод о том, что 04.10.2008 Н.С.Н. находился на работе в г. Белокурихе истцом не подтвержден.
Свидетель истца М.О.А., допрошенный судом по ходатайству истца, в судебном заседании пояснил, что 04.10.2008 около 11 час. утра Н.С.Н. приехал к нему в гости в с. Алтайское Алтайского района и находился у него до утра 05.10.2008.
Данные показания свидетеля суд оценивает критически, во-первых, потому, что они противоречат пояснениям самого истца о его месте нахождения в этот день, во-вторых, указанные доводы истца и показания свидетеля опровергаются поступившей на запрос суда детализацией данных ОАО "В" с указанием информации о месте расположения базовых станций, обеспечивающих соединение абонента 89039104805 (телефон Н.С.Н.) за период с 03.10.2008 по 06.10.2008. Из данного документа усматривается, что Н.С.Н. ни 4, ни 5 октября 2008 г. в Алтайском районе не был, а с обеденного времени 04.10.2008 до вечера 05.10.2008 находился в г. Барнауле.
Суд критически оценивает пояснения истца о том, что в г. Барнауле находился его отец с его телефоном, учитывая предыдущие пояснения истца относительно местонахождения его самого и его сотового телефона.
Н.С.Н. подверг сомнению показания свидетеля К.Н.А., заявив, что не знает ее. Указанные доводы истца суд оценивает критически.
Свидетель К.Н.А. поясняла суду, что знает Н.С.Н., ранее он приходил к ней за счетами на оплату за аренду помещений.
В материалах дела имеется договор субаренды № 32/1 от 01.01.2008 (л.д. 87 - 89 т. 5), из которого следует, что ООО "А" арендовало у ООО "А", руководителем и учредителем которого является У.Е.Ю. (л.д. 131 - 138 т. 1), для использования под офис с 01.01.2008 по 30.12.2008 помещение площадью 15 кв. м на 2-ом этаже здания, расположенного по адресу: г. Барнаул, Площадь Победы, 12.
Кроме того, в своем ходатайстве о запросе биллинга сотовых телефонов К.Н.А., У.Е.Ю., Б.Н.А., которое было написано в течение пятнадцатиминутного перерыва в судебном заседании 07.10.2011, истец указал номера сотовых телефонов как К.Н.А., так и У.Е.Ю., что также ставит под сомнение его доводы о том, что он не был знаком с К.Н.А.
Доводы истца относительно действий Б.А.К. - отца ответчика Б.Н.А.(Н.) суд не принимает во внимание, поскольку они не подтверждены какими-либо доказательствами, отрицаются ответчиками и третьим лицом.
Истец не оспаривал свою подпись в решении единственного участника ООО "А" Н.С.Н. от 06.10.2008, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" от 06.10.2008, в акте приема-передачи к договору, поясняя, что тексты данных документов нанесены на чистые листы с уже имеющейся на них его подписью, которые он передал бухгалтеру ООО "А" Т.Л.П.
В ходе судебного разбирательства судом установлено, что в спорный период в ООО "АМП" бухгалтера не было. Согласно пункту 13.2 устава ООО "А" в редакции 2004 г. организация бухгалтерского учета и отчетности общества отнесены к полномочиям директора.
Свидетель Т.Л.П. суду пояснила, что работала в обществе неофициально, без оформления соответствующих документов. Летом 2008 г., когда Н.С.Н. уезжал, он передавал ей чистые листы формата А-4 с имеющейся на них его подписью для оформления платежных поручений.
Свидетель К.Н.А. также пояснила, что после обнаружения ошибки в документах Н.С.Н., не пожелав ждать исправления, передал своей жене Н.Н.А. (Б.) чистые листы с его подписью, сказал все исправить и уехал. Текст был распечатан на данных листах с подписью Н.С.Н.
Судебные эксперты в заключениях № 632, № 641/06-3 от 15.06.2011 (л.д. 64 - 74, т. 4) сделали выводы о том, что в решении единственного участника ООО "А" Н.С.Н. от 06.10.2008, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" от 06.10.2008, в акте приема-передачи к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2008, вначале были выполнены подписи от имени Н.С.Н., а затем выполнены печатные тексты. Подписи от имени Н.Н.А. и У.Е.Ю. были выполнены после выполнения печатных текстов данных документов.
Установить последовательность выполнения печатных текстов договора и акта и оттисков печати не представилось возможным в связи с отсутствием методики установления последовательности выполнения штрихов оттисков со штрихами печатных текстов при отсутствии участков их пересечения.
Эксперты указали также, что в случае сканирования готовых документов (с подписями, текстом, печатями) на бумагу при последующем распечатывании будут наноситься изображения документов с их вышеперечисленными реквизитами, а не оригиналы реквизитов, и соответственно, при распечатывании после сканирования все изображения реквизитов будут наноситься на бумагу единовременно.
Место расположения подписей от имени Н.С.Н. совпадает как в исследуемых документах (решении единственного участника ООО "А" Н.С.Н. от 06.10.2008, договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" от 06.10.2008, акте приема-передачи к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2008), так и в платежных поручениях за август 2008 г. по уплате налогов и сборов № 110, 111, 112, 113 и 116 (т. 3 л.д. 19 - 23) (л.д. 52 т. 3).
Установить время выполнения подписей от имени Н.С.Н. и Н.Н.А. (Б.) в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2008, как и установить по существующей в настоящее время методике в одно или разное время они были выполнены, не представилось возможным, по причине того, что документ подвергался агрессивному термическому воздействию, а также в связи с тем, что штрихи подписи Н.Н.А. не имеют участков достаточной протяженности (1,0 см).
Таким образом, экспертами подтверждено, что действительно в оспариваемых документах вначале были выполнены подписи от имени Н.С.Н., а затем выполнены печатные тексты и остальные подписи.
Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что заключения экспертов, показания свидетелей и пояснения самого истца подтверждают и то обстоятельство, что у истца Н.С.Н. сложилась привычная для него деловая практика по передаче другим лицам чистых листов бумаги формата А-4 для изготовления каких-либо документов за его подписью. Данное обстоятельство не оправдывает действия Н. по изготовлению документов указанным образом, однако при совокупности установленных по делу обстоятельств и иных имеющихся доказательств также косвенно подтверждает доводы ответчиков и третьего лица о наличии волеизъявления истца на совершение оспариваемой сделки.
В соответствии с ч. 1 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В силу указанных выше норм гражданского законодательства и с учетом размера задолженности предприятия на дату совершения сделки перед банком, своими работниками и контрагентами, суд не принимает доводы истца о заниженном размере стоимости сделки - 10 000 руб., как обстоятельстве, свидетельствующем об отсутствии его намерения продать предприятие.
Доводы ответчиков и третьего лица о сложном финансовом состоянии предприятия, о том, что кредиторская задолженности общества на момент совершения сделки составляла 7 720 335 руб. 61 коп., в том числе 5 919 660 руб. 61 коп. - долг перед банком по кредитному договору, 1 188 500 руб. - задолженность по заработной плате за период с мая по сентябрь 2008 г., задолженность за запчасти в сумме 234 800 руб. и за ГСМ в сумме 377 375 коп. (отзыв л.д. 102-104 т. 1) нашли свое подтверждение материалами дела, в том числе письмами контрагентов ООО "А" - ООО "Ю", ООО "С", (л.д. 110 - 112 т. 1), актом сверки задолженности с ООО "Ал." (л.д. 114 - 115 т. 1). Письмом от 16.10.2008 (л.д. 116 т. 1) Банк "В." потребовал досрочного погашения кредита в указанном выше размере, в связи с неоднократным допущением просрочек в оплате.
Из налоговых деклараций общества по транспортному налогу (л.д. 19 - 35 т. 6) усматривается, что общая стоимость транспортных средств, внесенных истцом в качестве дополнительного вклада, в результате чего 11.11.2001 был увеличен уставный капитал общества до 4 960 000 руб., действительно ниже, чем указано.
Доводы ответчиков о том, что У.Е.Ю. перечислил истцу денежные средства в размере 10 000 руб. за долю за долю в уставном капитале ООО "А" подтверждаются квитанцией от 15.10.2008 (л.д. 85 т. 1), платежным поручением № 968 от 15.10.2008, справкой Банка ВТБ 24 б/н от 06.10.2011, и истцом представленными им документами, в том числе выписками по контракту не опровергнуты, в выписках не указан номер счета. Выписка по лицевому счету Н.С.Н. № 40817810500140009864 за период 06.10.2008 - 01.11.2008 предоставлялась банком еще в материалы проверки, проводимой следственными органами.
Доводы истца о том, что налоговая декларация и иная отчетность подавалась в электронном виде, и не требовалось его личное участие в этом в установленные налоговым и иным законодательством сроки, суд находит несостоятельными, поскольку они не подтверждены документально, опровергаются материалами дела.
Н.С.Н. являлся директором общества, обладал правом первой подписи. Договор о подключении системы "Б" к расчетному счету ООО "А" № 40702810400140005248 для возможности проведения расчетных операций на основании электронных платежных документов был заключен только 22.10.2008, является неотъемлемой частью договора банковского счета, заключенного обществом с банком 06.05.2005 (л.д. 90 - 107 т. 5). 16.10.2008 была изменена карточка с образцом подписи и оттиска печати по расчетному счету ООО "А" (л.д. 108 т. 5).
Договор № 133515/08 на предоставление прав и абонентское обслуживание в Системе "Контур-Экстерн" для возможности осуществления электронного документооборота в соответствии с действующим законодательством, в том числе подачи налоговой и иной отчетности в электронном виде, был заключен только 02.12.2008 с ЗАО "П" (л.д. 110 - 119 т. 5).
ООО "А" применяет систему налогообложения в виде единого налога на вмененный доход. В соответствии с требованиями ч. 1, ч. 3 ст. 346.32 Налогового кодекса РФ уплата единого налога производится налогоплательщиком по итогам налогового периода не позднее 25-го числа первого месяца следующего налогового периода. Налоговые декларации по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками в налоговые органы не позднее 20-го числа первого месяца следующего налогового периода.
Из выписок по лицевому счету предприятия (л.д. 50 - 86 т. 5) усматривается, что до совершения сделки общество в лице директора Н.С.Н. в течение 2008 г. регулярно своевременно исполняло указанные обязательства. Однако за 3-й квартал 2008 г. Н.С.Н. в срок до 20.10.2008 декларацию в налоговые органы не подал, единый налог не уплатил. Аналогичная ситуация с неуплатой сложилась и по другим налогам и выплатам, в том числе по заработной плате, НДФЛ, по страховым взносам в Пенсионный фонд РФ, по предоставлению ведомости по средствам Фонда социального страхования РФ за 9 месяцев 2008 г. Данные обстоятельства подтверждаются также и актом камеральной проверки от 29.10.2008, составленным Алтайским региональным отделением Фонда социального страхования РФ, которым общество было привлечено к ответственности, начислен штраф, письмом данной организации от 21.09.2011 (л.д. 146 т. 5).
Задолженности по указанным платежам были погашены обществом в лице директора У.Е.Ю., после регистрации изменений в ЕГРЮЛ, что подтверждается представленными ответчиками и третьим лицом документами, в частности выпиской банка ВТБ 24 по лицевому счету предприятия за 15.10.2008 - 10.12.2008 (л.д. 36 - 49 т. 5), расчетной ведомостью (121 - 128 т. 5).
У.Е.Ю. передал ООО "А" собственные денежные средства в сумме 1 188 500 руб. для погашения задолженности по заработной плате, что подтверждается договором беспроцентного займа от 16.10.2008 и квитанцией к приходному кассовому ордеру (л.д. 117 - 119 т. 1), расходным кассовым ордером (л.д. 120 т. 1), ведомостями выдачи заработной платы (л.д. 121 - 127 т. 1).
Для досрочного погашения кредита ООО "А." в лице директора и учредителя У.Е.Ю. предоставило ООО "А" по договору займа от 20.10.2008 денежные средства в размере 5 950 000 руб., перечислив их по платежному поручению № 330 от 20.10.2008 (л.д. 128 - 130, л.д. 131 - 138 т. 1 - устав ООО "А").
Из копии трудовой книжки Н.С.Н. (л.д. 12 т. 6) следует, что с 17.09.2008 он работал в другой организации - ООО "Р" в г. Белокурихе в должности заведующего производством.
Истец ссылается на ведение дел и осуществление руководства через бухгалтера, главного бухгалтера, однако такового в обществе не имелось.
Суд соглашается с доводами ответчиков и третьего лица, о том, что факт самоустранения истца с 26.09.2008 от деятельности общества и его руководства, приостановление ежедневно ранее осуществлявшихся финансовых операций, подтвержденных материалами дела, также косвенно свидетельствуют о смене собственника по договоренности обеих сторон. Операции по счету возобновлены лишь после регистрации нового учредителя, что усматривается из выписок по лицевому счету предприятия.
Указанные обстоятельства также косвенно подтверждают факт отчуждения доли самим истцом Н.С.Н., поскольку, если бы доля не была отчуждена им самим, то истец, как директор, регулярно ежемесячно выполняя обязанности по уплате налогов и иных платежей и сборов, подаче деклараций и ведомостей в государственные органы, выплате заработной платы, оплате за ГСМ и медицинское освидетельствование водителей (специфика деятельности предприятия), мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки в период до 25.10.2008.
Вместе с тем, истец первоначально заявлял, что узнал о том, что не является учредителем и директором общества только в октябре 2009 г. после получения им выписки из ЕГРЮЛ. Затем, после того, как поступил на запрос суда отказной материал из правоохранительных органов, истец с учетом входящего штампа и даты на его заявлении - 29.12.2008, изменил позицию по данному вопросу, пояснил, что узнал об указанных обстоятельствах в декабре 2008 г.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что имелось волеизъявление истца на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "А" У.Е.Ю., следовательно, оснований для признании данной сделки недействительной, в том числе оспариваемых решения Н.С.Н., договора купли-продажи и акта приема-передачи к нему, у суда не имеется.
Кроме того, из представленного истцом постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.05.2010 (л.д. 100 - 102 т. 2) усматривается, что следственным органам истец пояснял, что летом 2008 г. возникла задолженность по заработной плате, оплате топлива и кредитам, у него с женой Н.Н.А.(Б.) ухудшились семейные отношения, и встал вопрос о разделе имущества, в том числе о продаже ООО "А" с имеющимися долгами любому покупателю.
Из отказного материала усматривается, что в ходе проведения проверки правоохранительными органами У.Е.Ю., Б.Н.А., К.Н.А. давали пояснения, аналогичные тем, которые были даны ими в ходе судебного разбирательства. Пояснения же Н.С.Н. непоследовательны, изменчивы.
На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Ответчики заявили о пропуске истцом одногодичного срока исковой давности, ссылаясь на оспоримость сделки, нормы Семейного кодекса РФ, ч. 2 ст. 181 ГК РФ, на двухмесячный срок, установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для оспаривания решения общего собрания участников общества.
Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из положений ч. 1 ст. 200 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно части 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд отклоняет заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, соглашаясь с доводами истца о том, что в данном случае применим трехлетний срок исковой давности, установленный ч. 1 ст. 181 ГК РФ, поскольку истец заявил требования о признании сделки недействительной - ничтожной по основаниям, установленным ст. 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что данную сделку не совершал, и доля в уставном капитале общества в размере 100% отчуждена помимо его воли.
Исковое заявление поступило в арбитражный суд 09.12.2009, следовательно, трехлетний срок исковой давности для оспаривания сделки от 06.10.2008 истцом не пропущен.
Доводы ответчиков и третьего лица со ссылкой на нормы Семейного кодекса РФ о том, что Б.Н.А. (Н.), как супруга, имела такое же право на отчуждение доли в уставном капитале общества, как и Н.С.Н., суд находит ошибочными, поскольку они противоречат указанным выше нормам статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участником ООО "А", который соответственно был вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, являлся именно Н.С.Н.
В соответствии со статьями 106, 109, 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца, расходы ответчика У.Е.Ю. по оплате за проведение судебной экспертизы в сумме 20 000 руб. также подлежат возмещению за счет истца.
Определениями от 21.12.2009 и 21.07.2011 суд по ходатайству истца принял по делу обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "А", принадлежащую У.Е.Ю., в размере 100%, и обществу совершать сделки, связанные с отчуждением, залогом имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "А".
Из положений ч. 5 ст. 96 АПК РФ следует, что в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.
Вместе с тем, судом установлено, что при изготовлении резолютивной части решения судом были допущены опечатки, а именно: указано на отмену обеспечительных мер, принятых по настоящему делу определением суда от 21.07.2011, после вступления решения в законную силу, и ошибочно не указано на отмену обеспечительных мер принятых определением суда от 21.12.2009.
Суд считает необходимым устранить допущенную опечатку, указав дополнительно в резолютивной части полного текста решения на отмену обеспечительных мер, принятых по настоящему делу определением суда от 21.12.2009.
Руководствуясь ч. 5 статьи 96, статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.
После вступления решения по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 21.07.2011, в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "А" (г. Барнаул, пл. Победы 12, ОГРН 1042201870204) в лице его директора и учредителей совершать сделки, связанные с отчуждением, залогом имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "А", и принятые определением суда от 21.12.2009 в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "А" в размере 100%, принадлежащую У.Е.Ю.
Взыскать с Н.С.Н. в пользу У.Е.Ю. 20 000 руб. в возмещение расходов по оплате за экспертизу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.





Связаться с автором сайта: info@regionz.ru